ما هو
اتفاق بين المؤسسين/المساهمين ينظم الحصص، والاستحقاق التدريجي، والأدوار، والقرارات، والملكية الفكرية، والخروج. في البر الرئيسي يكون عقد التأسيس (MOA) العربي الموثق هو الوثيقة الرسمية، واتفاقية المساهمين عقد خاص مكمل. المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 المعدل لقانون الشركات التجارية أدخل فئات أسهم متعددة (تصويت، استرداد، أولوية أرباح وتصفية) وحقوق الإلزام والمرافقة في البيع بشرط قيد الفئات في السجل التجاري. في DIFC/ADGM تُطبق قواعد القانون العام وتُستخدم الوثائق الدولية المعتادة.
الخطوات
- اتفقوا على الحصص والأدوار والتفرغ وجدول الاستحقاق التدريجي.
- انقلوا الملكية الفكرية (الكود، العلامة، النطاقات) إلى الشركة.
- حددوا القرارات التي تتطلب إجماعًا أو أغلبية خاصة، وحق الأولوية، والإلزام والمرافقة في البيع.
- اعكسوا البنود الجوهرية في عقد التأسيس/النظام الأساسي حتى تكون نافذة أمام الغير.
- وقّعوا الاتفاقية وحدّثوها مع كل جولة استثمار.
المستندات المطلوبة
- مسودة الاتفاقية، عقد التأسيس/النظام الأساسي، اتفاقيات نقل الملكية الفكرية، قرارات الشركاء.
التكلفة الحكومية التقريبية
لا رسوم حكومية للاتفاقية الخاصة؛ تعديل عقد التأسيس يتطلب رسوم توثيق/تعديل لدى الجهة المرخِّصة (غير مؤكدة).
المدة المتوقعة
1–3 أسابيع للتفاوض والصياغة.
متى تحتاج متخصص
- محامٍ دائمًا، خصوصًا لاختيار القانون الحاكم وآلية فض النزاعات (محاكم دبي، محاكم DIFC، التحكيم).
المصادر
- Spencer West — المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 (9 ديسمبر 2025)
- Dentons — تعديل قانون الشركات التجارية (27 يناير 2026؛ تعذر فتح الصفحة، اطلاع على العنوان فقط)
- Aston — الإطار القانوني في DIFC وADGM (مايو 2025)
ملاحظات وعدم يقين
- لم نتحقق من تاريخ نفاذ المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 ولا من كيفية تطبيق DET لفئات الأسهم عمليًا.
- قابلية تنفيذ بنود الاستحقاق التدريجي وإعادة الشراء في شركة البر الرئيسي تحتاج رأيًا قانونيًا.