ما هو
اتفاقية المؤسسين عقد خاص بين الشركاء (منفصل عن عقد التأسيس الرسمي) ينظم الأدوار والحصص وما يحدث عند خروج أحدهم. هذا القسم إرشاد عام بأفضل الممارسات الدولية وليس استشارة قانونية، وقابلية تنفيذ بعض البنود في القانون المصري (خاصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة) تحتاج مراجعة محامٍ.
الخطوات
- تحديد الأدوار والمسؤوليات: من المدير التنفيذي، ومن يملك التوقيع، وحدود القرارات التي تحتاج إجماعًا.
- توزيع الحصص: على أساس المساهمة المستقبلية (الوقت، المهارة، المخاطرة)، لا الفكرة فقط. يُفضل ترك مجمع أسهم للموظفين (Option Pool) إن أمكن.
- الاستحقاق التدريجي (Vesting): الممارسة الشائعة 4 سنوات مع "فترة منحدر" (Cliff) سنة واحدة: لا يستحق المؤسس شيئًا إذا غادر قبل سنة، ثم يستحق 25% وتتوزع البقية شهريًا أو ربع سنويًا.
- التنازل عن الملكية الفكرية: نقل كل الكود والتصميمات والعلامات التي طورها المؤسسون قبل وبعد التأسيس إلى الشركة كتابيًا.
- بنود الخروج: حق الشركة/الشركاء في شراء حصة المؤسس المغادر (Good Leaver / Bad Leaver)، حق الأولوية في الشراء، حق المرافقة (Tag-along) والإلزام بالبيع (Drag-along).
- عدم المنافسة والسرية لمدة معقولة.
- آلية حل النزاعات (تحكيم أو محاكم مصرية).
- توقيع الاتفاقية قبل التأسيس الرسمي أو بالتزامن معه، وعكس ما يمكن عكسه في عقد التأسيس.
المستندات المطلوبة
- مسودة اتفاقية المؤسسين.
- جدول الحصص (Cap Table).
- اتفاقيات تنازل عن الملكية الفكرية لكل مؤسس.
التكلفة الحكومية التقريبية
غير محددة في مصدر رسمي (عقد خاص؛ قد تنطبق رسوم توثيق إذا اختار الأطراف توثيقه).
المدة المتوقعة
أسبوع إلى أربعة أسابيع من النقاش والصياغة عادةً.
متى تحتاج متخصص
- محامٍ: ضروري لصياغة البنود بشكل قابل للتنفيذ في القانون المصري، خاصة الاستحقاق التدريجي وإعادة شراء الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (حيث نقل الحصص له قيود قانونية)، وعند وجود مستثمر.
- محاسب: للأثر الضريبي لنقل الحصص.
المصادر
- لا توجد مصادر رسمية مصرية لهذا القسم؛ المحتوى إرشاد عام بممارسات شائعة دوليًا (تاريخ الكتابة: 2026-10-03).
- Clyde & Co — ميثاق الشركات الناشئة لا يتضمن آليات ESOP (فبراير 2026)
ملاحظات وعدم يقين
- لا يوجد في القانون المصري تنظيم صريح لـ "Vesting" بالشكل الأمريكي؛ يُنفذ عادةً عبر اتفاقيات تعاقدية لإعادة الشراء أو عبر هياكل قابضة خارجية — يتطلب رأي محامٍ.
- شركة المساهمة أكثر مرونة عادةً في إصدار الأسهم ونقلها وخطط أسهم الموظفين مقارنة بالمحدودة — ممارسة شائعة لم نتحقق منها من مصدر رسمي هنا.