اتفاقية المؤسسين: ما الذي يجب أن تتفقوا عليه قبل أن تبدأوا

في البداية يكون كل شيء ودّيًا: أصدقاء أو زملاء متحمسون لفكرة واحدة، يعملون ليلًا ونهارًا دون أن يفكروا في الأوراق. لكن الخلافات بين المؤسسين من أكثر الأسباب التي تُضعف الشركات الناشئة أو تنهيها، وغالبًا تبدأ من أسئلة لم يُجَب عنها مبكرًا: من يملك ماذا؟ ماذا يحدث لو ترك أحدنا المشروع؟ لمن الكود؟ اتفاقية المؤسسين (Founders' Agreement) هي الوثيقة التي تجيب عن هذه الأسئلة وأنتم ما زلتم متفقين.

لماذا تكتبونها الآن وليس لاحقًا؟

• لأن الحديث أسهل قبل وجود المال. حين لا توجد إيرادات ولا تقييم، يكون التفاوض على الحصص أهدأ وأكثر موضوعية.
• لأن المستثمر سيسأل عنها. غياب اتفاق واضح بين المؤسسين من أول الأمور التي تقلق المستثمر عند الفحص.
• لأنها تحمي العلاقة نفسها. وضوح التوقعات يقلل سوء الفهم، وسوء الفهم هو ما يحوّل الخلاف المهني إلى خلاف شخصي.

حتى إن لم تكن الشركة مسجّلة بعد، يمكن كتابة اتفاق مبدئي بين المؤسسين، ثم تُنقل أحكامه لاحقًا إلى عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي أو اتفاقية الشركاء بالشكل الذي يسمح به القانون المحلي.

توزيع الحصص

لا توجد قاعدة ثابتة، والتقسيم بالتساوي ليس صحيحًا دائمًا ولا خاطئًا دائمًا. الأهم أن يكون التقسيم مبنيًا على معايير يتفق عليها الجميع، مثل:

• من صاحب الفكرة ومن طوّرها فعلًا؟
• من سيعمل بدوام كامل ومن بدوام جزئي؟
• من يضع مالًا في البداية، وهل هو مساهمة في رأس المال أم قرض للشركة؟
• ما الخبرة أو العلاقات التي يجلبها كل شخص؟
• من يتحمل المخاطرة الأكبر، كأن يترك وظيفة ثابتة؟

مثال افتراضي: ثلاثة مؤسسين، اثنان بدوام كامل وواحد يقدم الخبرة القطاعية بدوام جزئي. قد يتفقون على 40% و40% و20%، مع ربط حصة الثالث بالتزامات محددة. تذكّر أيضًا أن المستثمرين لاحقًا قد يطلبون تخصيص جزء للموظفين، فلا تفترض أن النسب الحالية نهائية.

الاستحقاق التدريجي (Vesting)

الاستحقاق التدريجي يعني أن المؤسس لا «يكسب» حصته كاملة من اليوم الأول، بل يستحقها تدريجيًا مع استمراره في العمل. الصيغة الشائعة دوليًا:

• مدة استحقاق أربع سنوات تقريبًا.
• فترة انتظار (Cliff) سنة واحدة: إذا غادر المؤسس قبل نهاية السنة الأولى لا يستحق شيئًا من الحصص الخاضعة للاستحقاق.
• بعد السنة الأولى يستحق ربع الحصة، ثم يستحق الباقي شهريًا أو ربع سنويًا.

مثال افتراضي: مؤسس حصته 30% وغادر بعد سنتين. وفق الصيغة السابقة يكون قد استحق نصف حصته، أي 15%، وتعود الـ 15% الأخرى إلى الشركة أو باقي الشركاء بحسب ما تنص عليه الاتفاقية.

تطبيق الاستحقاق التدريجي على الحصص في الشركات يختلف من بلد لآخر، وقد يحتاج إلى صياغة خاصة، مثل حق الشركة أو الشركاء في إعادة شراء الحصص غير المستحقة بسعر محدد. هذا تحديدًا ما تراجعه مع محامٍ يعرف القانون المطبّق على شركتك.

المهام والصلاحيات واتخاذ القرار

حددوا كتابةً:

• دور كل مؤسس ومسؤولياته الأساسية (المنتج، التقنية، المبيعات، المالية).
• المسمى الوظيفي ومن يمثل الشركة أمام الغير.
• القرارات التي تحتاج إجماعًا، مثل إدخال شريك جديد أو الاقتراض أو بيع أصل مهم.
• القرارات التي تكفي فيها الأغلبية.
• آلية حسم الخلاف عند تعادل الأصوات، كاللجوء إلى مستشار محايد أو وساطة.
• هل يحصل المؤسسون على رواتب، ومتى، وكيف تتغير؟

خروج أحد المؤسسين

هذا البند هو الأكثر أهمية والأكثر تجاهلًا. يجب أن تجيب الاتفاقية عن:

الصياغة المتداولة تفرّق بين «الخارج الجيد» (Good Leaver) الذي يغادر لأسباب مقبولة، و«الخارج السيئ» (Bad Leaver) الذي يغادر بسبب إخلال جسيم، مع معاملة مختلفة لكل منهما في سعر إعادة الشراء.

السرية وعدم المنافسة والملكية الفكرية

عدم المنافسة والسرية

يتفق المؤسسون عادةً على:

• السرية: عدم إفشاء معلومات الشركة وبياناتها وعملائها، أثناء العلاقة وبعدها.
• عدم المنافسة: عدم العمل في نشاط منافس مباشر خلال فترة معقولة بعد الخروج.
• عدم الاستقطاب: عدم سحب موظفي الشركة أو عملائها بعد المغادرة.

صلاحية شروط عدم المنافسة ونطاقها المقبول يختلفان بين الدول، وقد تُقيَّد إذا كانت مفرطة في المدة أو النطاق الجغرافي. اجعلها معقولة ومحددة، وراجع صياغتها مع مختص.

الملكية الفكرية

من أخطر الثغرات أن يكون الكود أو التصميم أو العلامة التجارية مملوكًا عمليًا لأحد المؤسسين أو لمطور مستقل وليس للشركة. لذلك:

• انصّوا على أن كل ما يطوّره المؤسسون للمشروع ملك للشركة.
• عند تسجيل الشركة، وقّعوا مستند تنازل عن الملكية الفكرية لصالحها عن كل ما سبق التسجيل.
• تأكدوا أن عقود المطورين المستقلين والموظفين تتضمن تنازلًا مماثلًا.
• سجّلوا النطاق (Domain) والحسابات الأساسية باسم الشركة أو ببريد تملكه الشركة.

انتبهوا أيضًا لما يجلبه أحد المؤسسين معه من عمل سابق: إذا كان جزء من الكود أو الفكرة قد طُوّر أثناء عمله لدى جهة أخرى، فقد يكون لتلك الجهة حقوق فيه بحسب عقده معها. الإفصاح عن ذلك مبكرًا ومعالجته أفضل من اكتشافه أثناء فحص المستثمر.

أخطاء شائعة

• الاكتفاء باتفاق شفهي بين أصدقاء.
• تقسيم الحصص بالتساوي تلقائيًا دون نقاش.
• غياب الاستحقاق التدريجي، ثم مغادرة شريك مبكرًا مع احتفاظه بحصة كبيرة.
• عدم تحديد من يملك الكود والعلامة.
• نسخ نموذج أجنبي دون تكييفه مع القانون المحلي.
• عدم تحديث الاتفاقية بعد تغيّر الأدوار أو دخول شريك جديد.

نصيحة عملية: قبل الجلوس مع المحامي، اجتمعوا كمؤسسين وأجيبوا كتابةً عن الأسئلة الواردة في هذا المقال، كل واحد على حدة، ثم قارنوا الإجابات. نقاط الاختلاف هي بالضبط ما يحتاج نقاشًا صريحًا الآن، وهذا التحضير يوفر وقت المحامي وتكلفته.

الخلاصة

اتفاقية المؤسسين ليست علامة على عدم الثقة، بل على النضج. اكتبوها مبكرًا، وغطّوا فيها الحصص والاستحقاق والأدوار والخروج والملكية الفكرية، ثم راجعوها مع محامٍ مختص قبل التوقيع. هذه معلومات عامة ولا تُعدّ استشارة قانونية أو مالية أو استثمارية.

إذا لم تسجّلوا الشركة بعد، اطّلعوا على الخطوات العامة في دليل إجراءات التأسيس.